“华君系”入主失控 *ST海润连续跌停变“仙股”

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“华君系”入主失控 *ST海润连续跌停变“仙股”

怡雨@27 2017-07-11 11:38:00 浏览1382
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因2016年度财务报告被大华会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,自5月3日起,海润光伏被披星戴帽,简称变更为ST海润。大华会计师事务所认为ST海润内控缺失,而列举出的原因大多与*ST海润董事长孟广宝及其关联公司有关。

孟广宝是香港上市公司华君控股实控人,“华君系”此前打算以参与定增的方式来战略投资ST海润,最终该定增方案终止,而孟广宝在未持有ST海润股权的情况下已经先行成为公司董事长兼总裁。但是孟广宝入主的第一年,*ST海润全年巨亏近12亿元。

业内人士分析称,*ST海润此前并未出现内控缺失问题,去年换了董事长后大量关联交易未经审议就直接进行,以董事长兼总裁孟广宝为首的管理层凌驾于董事会和股东大会之上,孟广宝是律师出身,应该不会是因为法律意识淡薄而做出此举。

*ST海润5月4日晚间发布公告称,公司董事长孟广宝及其配偶鲍乐计划在今后6个月内,出资不低于1亿元增持公司股份。截至目前,两人中仅鲍乐持有公司0.11%的股份。

年报被出具无法表示意见

高送转闹出的股民索赔案还未平息,ST海润又因内控缺失被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告,继2015年因连续两年亏损而披星戴帽后再次被ST.

4月29日,*ST海润发布2016年度报告称,其2016年实现营业收入45.19亿元,较上年同期减25.78%;实现的归母净利润为亏损11.79亿元,上年同期为盈利9608.09万元;基本每股亏损0.2496元,上年同期盈利0.0203元。

同时,*ST海润还发布2017年一季报,其一季度营收同比下滑35%,归母净利润为亏损2.84亿元。

而与亏损相比,更具“杀伤力”的是审计机构大华会计师事务所对*ST海润出具的“无法表示意见”的审计报告,以及对内部控制审计报告也为否定意见。

“出具无法表示意见报告,不等于涉嫌财务造假,大华会计师事务所专项说明的6个事项涉及的问题对企业财务状况产生重大影响,足可以证明这个上市公司问题严重。”上海财经大学500强企业研究中心教授宋文阁告诉记者,上市公司审计报告为无法表示或否定意见表明企业内部控制的健全性及有效性存在重大缺陷,上市公司或许存在内部人控制,造成内部控制失效失灵失控。“对内控制度重大缺陷不改正,对企业法人治理结构不完善,造成股价异动或投资者不安的,证监会肯定也会查的。”

5月3日复牌首日,*ST海润一字跌停,封单245.71万手;5月4日、5日连续一字跌停,5日收于1.81元/股,成为A股市场近3年来第三只1元股。

而记者查阅大华会计师事务所《出具无法表示意见涉及事项的专项说明》(下称“专项说明”)发现,其指出的6条*ST海润内控重大缺陷的说明中,4条均与董事长孟广宝及其关联方有关。

内控失效直指“华君系”

资料显示,孟广宝1972年出生,持有哈尔滨工业大学法律学士学位,自1998年起担任辽宁华君律师事务所资深合伙人,2007年起为华君控股集团有限公司主要股东及主席,现任华君控股董事会执行董事兼主席。

专项说明显示,与ST海润董事长孟广宝有关联的多家公司,在2016年度与ST海润之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来,而*ST海润未将这些公司识别为关联方,与这些公司之间的交易也未经董事会和股东大会的审批。

此前有媒体分析称,出现这种情况与海润光伏董秘在公司内部职级较低有关,董秘无法做到与决策层信息对称,并对其决策进行及时有效的干预和信息披露。

对此,本报记者连续多日致电*ST海润证券部,但均为占线或无人接听状态。

根据专项说明,2016年底,ST海润的一项股权转让协议的签署和付款未经ST海润董事会审议;2016年,*ST海润为上海保华万隆置业有限公司进行16亿元的借贷担保,后者实控人为孟广宝,这笔担保业务“未经过职能部门申请和管理层审核,直接通过了董事会的审批,此项内控缺失”。

上海明伦律师事务所律师王智斌表示,关联交易未经内部合法审议程序批准,根据《公司法》第149条第四项,ST海润董事长从该交易中所得收入应当归入ST海润,*ST海润应当立即启动追偿机制。此外,如果关联交易价格有失公允,存在利益输送,不排除该董事长涉嫌构成刑事犯罪的可能性。

盘综错杂的关联方

而根据记者调查和统计,除上述上海保华万隆外,还有8家与*ST海润发生交易的公司与孟广宝及其关联方有关。

在*ST海润的购销业务中,包括常州市金坛瑞欣光电有限公司、常州市高达新能源有限公司、江苏中实新能源有限公司、常州正信新能源有限公司、常州中融能源科技有限公司、句容中友光伏科技有限公司等在内的6家公司均能追溯到与“华君系”存在一定关联:金坛瑞欣为华君电力有限公司所控股的企业;常州高达参股华君电力(上海)有限公司,周帆同时是常州高达和常州正信的两名自然人股东之一,且全资控股江苏中实;句容中友、常州中融的法人代表均为王伟,此前媒体报道称王伟为华君电力江苏有限公司的股东。

根据年报,2016年上述6家公司与*ST海润的购销业务合计发生金额约为15.86亿元,而在2015年该数值仅为1000多万元。

还有一些公司虽然从工商登记资料中看不出和孟广宝的关联,但是在付款交易时透露出“蛛丝马迹”。

年报显示,ST海润2016年期末预付款项较上期增长440.12%,主要原因是向关联方预付款项3.86亿元以及预付EPC项目款增加所致,而这个关联方包括常州中融和营口经济技术开发区中泰铝业有限公司(下称“营口中泰”),营口中泰股东为两个自然人,看似和孟广宝无关,但是ST海润将预付给营口中泰的款项,分别支付给了个人赵长爱和保华置业管理(中国)有限公司,而保华置业管理(中国)有限公司的实控人为孟广宝。

2016年底,*ST海润子公司花1.53亿元购买两个自然人持有的常州保华置业有限公司100%的股权,虽然表面上看这两个自然人与孟广宝无关联,但是转让协议约定由常州正信代收转让款,常州正信与孟广宝的“华君系”有所关联。

“信息披露违规的第一责任人是上市公司,海润应当向受损投资者承担民事赔偿责任,然后就民事赔偿部分依法向董事长追偿,截至2017年4月28日仍持有海润股票的投资者,具备初步的索赔条件。”王智斌认为,本着上市公司对投资者负责的原则,海润董事会应立即启动会议来讨论孟广宝是否仍适合担任法人并介入管理层。

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