企业所有权与经营权的平衡一直是企业治理结构急需解决的问题，理论界对这个问题的讨论至今仍然没有停歇，而实践中各个企业也在不断的摸索。一个公司的治理结构是公司规范股东与管理层之间利益关系的有效手段，良好的治理结构能够保证管理层的目标与股东保持一致，不断致力于股东价值的最大化，而治理结构出现问题则可能导致一系列的委托——代理问题。自从思科公司上市之后，公司就开始建立现代式的治理结构，并不断对它作出完善，使思科在股票市场上一直保持了良好的态势。作为一个诞生仅仅二十余年的年轻公司，它是如何做到这种平衡的呢？
在高科技企业林立、竞争异常残酷的硅谷，很难想象一个管理混乱的公司能够在这种环境中成长并不断壮大，即使是思科公司也不能例外。思科在发展的早期便引入了风险投资和职业经理人，各种制度的建设也同步开始进行并不断完善，这一切为思科公司的持续发展和壮大提供了坚实的依靠。从私人的思科到社会的思科
私人的思科
在硅谷，科技企业创业的初期，创业者即风险企业家一般拥有企业股权的75%左右，剩下的25%左右由天使资本[1]持有。但是，天使资本所有者只拥有收益权，而没有企业控制权，企业的控制权掌握在创业者手中。创业者大多是科技人员，他们拥有技术知识、技术专利，具有从事技术开发的能力，同时他们又是企业的直接经营管理者，这是一种集创业者、所有者和经营者于一身的企业家式的企业治理结构。创业之初的思科公司就是一家拥有这种企业家式治理结构高科技企业。
莱恩和桑迪夫妇用他们所有的积蓄成立思科公司时，公司只有六个员工。为了筹集到思科公司起步的资金，莱恩卖掉了他持有的DEC股票，并利用信用卡取得了一些钱，而桑迪为了获得更多的运营资金，还在其他的公司工作了几个月。1986年，思科公司的月收入达到了25万美元，两位创始人就采用各种办法凑够预付款，购置了一处面积将近800平方米的办公地点。为了凑钱，莱恩卖掉了一些股票，其他人则用房子做二次抵押，此外，跟莱恩一起创业的斯坦福大学技术人员柯克也提供了部分资金。这时候，思科的管理者和所有者都是思科的创业者莱恩和桑迪夫妇，公司还没有形成一种完善的治理结构和制度，也被称作是“前现代式的治理结构”。
红杉公司的思科
在企业成长的第二个阶段，风险资本进入企业。这时候，企业的主要股本就有两部分组成：一部分是创业者的技术专利以及专有技术的折股，另外一部分是风险投资人的投资。一般情况下，创业者和风险投资人的股份会各占公司总股本的50%。风险资本不同于天使资本，投资者会介入公司的治理，并在公司治理中起核心作用。典型的情况是，风险资本家出任董事长，作为创业者的风险企业家出任总经理，公司实行董事会领导下的总经理负责制的治理体制。风险资本的进入，不仅给风险企业带来了创业资本，而且会带来管理理念和经营战略。由于创业者与风险投资人的股权较接近，创业者和风险资本家对管理理念和经营战略的认同非常重要。认同感强的企业，创业者与风险资本家的合作就很成功。那些缺乏认同感的企业，股权转让就成为解决创业者与风险投资者矛盾分歧的方式之一。思科在公司发展的第二阶段就属于后一种情况，即篡改业者和风险资本家在管理理念和经营战略方面难以获得一致，最后不得不采取股权转让的方式解决这种分歧。那么，思科的具体情况是怎么样的呢？下面我们细细道来。
1987年，硅谷著名的红杉风险投资公司的风险资本家唐?瓦伦丁先生看中了思科公司的技术和市场前景，于是向思科公司注资250万美元，获得了了思科公司29.1%的股份，同时并担任公司的董事长。桑迪和莱恩各持有17.6%的股份。同年，思科公司和斯坦福大学达成协议，思科要将其总收入的3%（但最高额为15万美元）交给斯坦福大学，作为允许思科公司使用它的路由器软件的回报。
作为思科公司的新任董事长，瓦伦丁虽然对莱恩和桑迪夫妇的管理能力不抱太大的希望，却仍然希望这对夫妻创业者对公司采取更加专业化的管理，以实现唐?瓦伦丁将思科公司做成网络市场领头羊的战略。鉴于思科公司中工程师比重过大的结构性问题，瓦伦丁引入特里·艾格做销售经理，并授予了他5.1%的思科股份（在2000年3月思科公司成为最有价值的公司时，他的股份已经价值270亿美元了），这使得特里·艾格成为当时思科公司最大的股东之一。1988年，特里·艾伦被任命为思科公司的首任销售副总裁。
由于莱恩和桑迪夫妇与唐?瓦伦丁在知识和经验方面存在差异，唐?瓦伦丁发现，自己越是采取进攻性的市场战略，来自两位创业者的阻力就越大。矛盾逐渐激化，最后发展到不可调和的程度，瓦伦丁承受着来自公司其他高管的极大压力。1988年，唐?瓦伦丁提出要购买两位创业者手上持有的全部思科股票（占公司全部股权的35.2%）的要求，并安排一位新总裁负责公司的业务运营。经过一番讨价还价之后，由红杉公司出价2亿美元，两位创业者离开了公司。这样，瓦伦丁就拥有了思科公司全部股票的64.3%的，获得了超过半数的公司控制权。
莱恩和桑迪带着各自的想法和创办思科公司获得的报酬离开思科，各自另外创办了自己的公司。随后，唐?瓦伦丁则聘请职业经理人约翰?钱伯斯担任思科公司的总裁兼首席执行官，带领思科公司进入了一个快速成长时期。
社会的思科
在企业走向成熟的阶段，风险资本一般会逐步退出企业，并获取巨额的资本。这种退出主要有两个途径，一是在纳斯达克市场上出售股权，二是将股权协议转让给某个机构投资者。在企业由成长走向成熟的过程中，企业一般要面向社会发行几次股票筹集资金。无论是公司发行股票，还是风险投资者和创业者出售股票，都是对企业股权的稀释，是公司产权的社会化。同时，在企业发行股权的过程中，一般要给公司的重要管理人员和技术人员一定数量的股票期权，也要留出一定的额度给未来将加入公司的重要人员。当公司上市后，大多数创业者会转让其股权后离开公司再另起炉灶，有时风险投资者也会出售股权后离开公司，也有些风险投资者长期控股企业。这时的企业变成了一个股权社会化的、股权在市场上公开交易的公众公司，公司采取董事会领导下的总经理负责制的治理体制，所有权与经营权分离，各权利主体的职责明确，相互制衡。思科公司也不可避免的经历了这个过程。
1990年思科公司以每股18美元的价格顺利上市，当日收盘价为每股22.2美元，大多数股票购买者为机构购买者。随着思科公司的快速发展，公司的股票在市场上越来越欢迎，股票价格也一路上扬。2000年，思科市值达到4440亿美元，仅次于通用电气(GE)的5050亿美元和英特尔(Intel)的4460亿美元，并且首次超过了微软的3580亿美元。2000年3月27日，思科的总市值达到历史高点——5550亿美元，一度超过微软成为美国市场价值最高的公司。在这个期间，思科多次拆分股票，并主要用股票展开收购活动。同时，思科公司是首个在硅谷实行全员持股计划的公司，向员工提供了数量惊人的股票和股票期权，大量思科的员工都持有一定的思科股票，这样，思科的股权被极大的稀释，即使是思科现任董事会主席兼CEO钱伯斯也仅仅持有思科大约3%的股票。在股权逐渐稀释的同时，思科公司也开始建立了现代的公司治理结构，形成了完善的公司治理章程和规定，思科公司在治理结构上逐渐走向了成熟。
无规矩不成方圆[2]
董事会结构
思科公司非常重视治理结构建设，并在公司的治理结构原则中明确提出了关于董事会的一系列规定。
首先，思科公司的治理章程中明确规定，董事会成员数量既不能少于8个，也不能多于15个。董事会应该定期检查董事会的规模。2007年，思科董事会有十二名成员，其中十名都是外部独立董事，包括Autodesk公司的执行主席卡罗·巴茨先生，Mercer LLC公司的主席兼CEO 米歇尔·本斯先生，第一数据公司的主席兼CEO迈克尔·卡培拉斯先生，国家半导体公司主席兼CEO布莱恩·哈勒先生，斯坦福大学校长约翰·亨尼斯博士，Wells Fargo&Company的主席理查德·科尔舍维奇先生，BearingPoint公司的董事会主席洛德瑞克·迈克格瑞，ProvidenceEquity Partners高级顾问兼MK Powell集团主席迈克尔·鲍威尔先生，Emerging公司的创立者和合作伙伴斯蒂文·威斯特先生，以及YAHOO公司的创办者之一，现任公司CEO和董事的杰瑞·杨。其余两名董事是内部董事，分别是思科系统公司主席和CEO办公室的高级副总裁赖瑞·卡特，以及思科系统公司的主席兼CEO约翰·钱伯斯。
第二、董事会必须由独立董事占主体。董事会的政策规定：公司现有的员工不能成为董事会的主体，独立董事要满足一定的独立性标准。在判断某一个董事独立性的时候，董事会不仅要参考纳斯达克股票市场针对“独立性”的规定，同时也要考虑其他有利于监管和决策的因素。当然，董事会中也会有部分董事是公司的管理团队。董事会希望公司的CEO每年都能够参与董事会，因为CEO的参与可以更好的帮助董事会制定公司未来的发展方向和经营目标，同时也能够帮助董事会更好的监督和审查CEO每年的工作。董事会也会任命或者提名其他公司管理人员担任董事，条件是他们的经验和在公司的职能与作用能够帮助董事会履行它的职责。
第三，董事会每隔一段时间都会任命一位董事会主席。不管是独立董事还是内部董事，包括CEO，都可以担任主席。因此，董事会主席可以是独立董事，也可以是内部董事。董事会还会任命一个董事为“领导独立董事”，这位董事负责定期安排或者召开独立董事的单独会议，并履行其他许多职责。
董事的选拔
思科公司非常重视董事的选拔和任命，并对如何选拔董事做出了一系列的规定。下面就是思科公司选拔董事会成员的流程和规定。
在董事会提名人的选择上，一般都是董事会负责为董事的选举和任命挑选提名人，提名和治理委员会为董事会推荐候选人。提名和治理委员会要考察各方人员推荐的候选人，例如董事、行政人员、员工、股东和其他使用相同评价标准的人，还要审查每个候选人的资格，包括是否拥有作为董事会成员所必须的某种特殊才能或资质。对候选人的评估一般包括背景资料调查、内部讨论和面试。在挑选候选人时，提名和治理委员会会让整个董事会考察这个候选人。同时，提名和治理委员会可能会让咨询顾问或者第三方猎头公司帮助判断和评价潜在的候选人。如果要向提名和治理委员会推荐候选人，首先要将候选人的姓名和资料提交到思科公司的秘书处，并将同样的材料寄到思科公司和公司的咨询顾问。在公司年度股东大会上对候选人投票表决时，股东必须严格遵守规定的程序并按照公司的规章制度提供所需要的信息。
董事会成员应当符合一定的标准。董事会提名人应当承诺增加股东的长期价值，并拥有较高水平的个人素养和职业道德，完美的商业判断能力和整合能力。董事会鼓励选拔那些为公司的总体目标做出贡献的人，包括对股东负责任，实现技术领先，有效的执行，达到高客户满意度和创造较好的员工工作环境。提名和治理委员会应该经常审查董事会成员的能力和特点，包括企业经验、多样化、个人技术上的技巧、财务、市场营销、国际业务、财务报告和其他一些对董事会效率有贡献的领域。在评价潜在候选人的时候，按照董事会的具体需要，提名和治理委员会考虑这些因素。
董事会在投票时采用的是多数原则。在正常的（没有人对投票提出异议）选举中，如果一个现任董事（再次参与竞选）在投票时没有得到大多数董事的最低赞成票，按照公司的规定，这个候选人就不能选拔上来，并且应该在董事会选举结果产生那天的前90天内或者董事会已经被补充完整那天结束他的竞选，除非这个董事已经提前辞职了。任何一个没有得到要求票数的在职董事都应该向提名和治理委员会辞职。在选举结果确定后90天内，董事会应该按照加利福利亚的法律公布他的决定。
董事会职责
思科公司治理结构政策中明确了董事的职责，包括对董事的一些要求，使得董事能够权责相符。
在管理层的帮助下或者外部顾问的帮助下，董事会通过薪酬和管理发展委员会定期审查董事会及其委员会的薪酬政策。这种审查应该参考其他大型上市公司董事会的薪酬实践、对董事会履行其职能的贡献、委员会主席的职责以及其他的合理因素。
董事在任期间，可能会改变工作职责，或者面临着任期限制以及年龄限制。对于这个问题，董事会并不认为那些退休了或者改变他们主要职位或者业务关系的董事需要离开董事会。但是，董事应该向提名和治理委员会提交辞职信，这样的话董事会就有机会通过提名和治理委员会来审查新环境下董事会成员的合理性。虽然董事会并不认为董事的任期限制是合理的，但是董事会仍然要定期审查每个职位的在任者。任何超过七十周岁的人都不能够参加或者再参加董事会的选举。
思科公司董事会对董事有其他一些规定。例如，如果没有董事会的特别批准，任何董事都不能同时为四家以上的公司董事会服务；公司的CEO最多可以为三家上市公司的董事会服务（包括公司的董事会）。同时，董事会应该至少每年做出一个自我评估。
董事会会议
董事会的治理章程还对董事会议以及相关的事项做出了一定的规定和安排。
首先，董事会会议应该提前安排，一般来说，每个月都要在公司的管理办公室里召开一天的会议。董事会鼓励管理人员在会议上做出关于企业经营方面的陈述，因为他们能够针对正在讨论的问题提出一些观点和看法，或者他们拥有CEO认为应该展示给董事会的潜质。公司的管理层应该向董事会成员提供与公司员工和独立审计接触的渠道。董事会鼓励管理层在董事会议上安排公司管理人员做报告，这些报告能够增加董事会的财务信息和业务信息，这些都是董事会获得公司详细信息的渠道。同时，董事会的章程还规定，董事会的独立董事每年应该在没有管理董事参与的情况下至少召开两次会议，讨论那些独立董事认为合适的事情。公司的独立审计机构、财务部门的员工和其他员工也会被邀请参加这些会议。
公司的CEO负责为会议安排日程，提前向董事通知会议的时间并给他们提供合理的书面信息和背景材料，保证能够提前预留董事会议的时间，并且使讨论主要集中在董事会在材料中提到的问题。当然，每个董事会委员会和每个董事都可以为该日程添加其他的项目。董事会有权利在会议上讨论敏感的问题，而不用将这些问题作为书面材料分发下去。
治理章程中还规定了关于董事入职培训和持续教育的事项。在任命的时候，公司秘书处应该向新的董事会成员提供董事入职培训材料，包括高级经理和公司政策的陈述。思科公司希望每一个董事都参与持续教育计划，以保持必要的经验水平，使得他或她能够更好的履行职责。公司的秘书处应该和提名与治理委员会主席合作，定期提供能够帮助董事进行持续教育的材料。
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